 |
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Şirketin adının anonim olmasının sebebi kimin şirkette pay sahibi olduğunun belli olmamasıdır.
Anonim Şirketin Konusu
Anonim şirketler kanunda yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketlerin kurulma sebebi iktisadidir. Anonim şirketler maksadına ulaşmak için hangi faaliyetlerde bulunacak ise, bu şirketin konusunu oluşturur.
Konu sadece esas sözleşmede değil ticaret unvanında da yer almak zorundadır. Konunun değiştirilmesi esas sözleşmesinin değiştirilmesidir ve ağırlaştırılmış çoğunluk gerektirir. İşletme konusunun esaslı noktaları belirtilmiş şekilde yer alması gerekir.
Anonim şirket ticaret siciline yapılan tescille tüzel kişilik kazanır ve bu sayede hak ve borç altına girebilir. Anonim şirkette hukuki işlemler organlar tarafından gerçekleştirilir.
Anonim Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?
Anonim şirket tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak sayısı için bir üst sınır belirlenmemiştir. Ortak sayısı 500’ün üzerine çıkan şirketler Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uymak zorundadır.
Anonim Şirketin Özellikleri
- Çoğunluk ilkesine göre yönetim
- Ortaklık haklarından pay oranında yararlanma
- Devlet kontrolü
- Kamuyu aydınlatma
- Yabancı malvarlığı yönetimi
- Eşit işlem ilkesi
Çoğunluk İlkesine Göre Yönetim: Anonim ortaklık çoğunluk ilkesine göre idare edilir. Buna karşılık oybirliği ile karar alınması gereken haller oldukça sınırlı olarak belirlenmiştir. Genel kurulda oy çoğunluğuna sahip olanlar tarafından alınan kararlar olumsuz oy verenleri ve toplantıya katılmayanları da bağlar.
Çoğunluk ilkesinin asıl fonksiyonu genel kurul açısından göstermekle birlikte yönetim kurulu açısından da geçerli olduğu kabul edilmelidir.
Ortaklık Haklarından Pay Oranında Yararlanma: Ortaklar ortaklık sıfatından doğan haklardan, şirkete getirdikleri değerle orantılı olarak yararlanırlar. Orantılı yararlanma ilkesi mali haklarda olduğu üzere oy hakkı gibi idari haklar açısından da geçerlidir.
Anılan ilke bireysel haklar ve imtiyazlarla sınırlanır. Bireysel haklar, pay sahibinin sadece pay sahibi olmasından kaynaklanan ve payını değeriyle bağlı olmaksızın kullandıkları haklardır.
Devlet Kontrolü: Anonim şirketle üzerinde devletin kontrolü mevcuttur buna organlara temsilci atama (TTK m.334), faaliyet izni alma, genel kurulda bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu (TTK m.422), bakanlık tarafından fesih davası açılabilmesi (TTK m.530), fesih davası (TTK md.210, 353) gibi hallerde görebiliyoruz.
Kamuyu Aydınlatma: Özellikle halka açık anonim şirketlerde uygulama bulur. Bağımsız denetleme kuruluşları aracılığıyla yapılan denetlemenin raporlarını bu şirketin internet sitelerinde ya da KAP’da yayımlanır.
Yabancı Malvarlığı Yönetimi: Şirketin ortaklar tarafından değil profesyoneller tarafından yönetilmesi amacıyla yönetimi 3. kişilere bırakmasına yabancı malvarlığı yönetimi denir.
Eşit İşlem İlkesi: Eşit durumda olan pay sahiplerine eşit şekilde davranmaktır.
Anonim Şirketlerde Sermaye Unsuru
Sermaye, kuruluşta kurucuların getirmeyi taahhüt ettikleri değerleri oluşturur. Esas sermaye, esas sözleşmede gösterilir ve ayrıca ticaret siciline tescil edilir. Sermayenin Türk Lirası olarak gösterilmesi gerekir. Sermaye şirketlerinde sermayenin arttırılması ve azaltılması özel kurallara bağlanmıştır.
Malvarlığı ise şirketin belirli bir anda sahip olduğu mevcut hak, alacak, borç ve yedeklerin tamamını belirtir. Sermaye ile ilişkisi, sermayenin bilançoda şirket malvarlığının karşısında yer alan itibari bir rakam oluşturmasıdır.
- Sermayenin nakitle ifade edilmesi
- Sermayenin tamamen taahhüt edilmesi
- Sermayenin belirli olması
- Sermayenin paylara bölünmüş olması
Sermaye Taahhüdü: Anonim şirkete para ile ölçülebilen her türlü mal ve hak getirilebilir. Ayni sermaye taahhüt edildiğinde nakdi sermayeden farklı olarak bunun TL karşılığı değerinin kıymet biçilerek belirlenmesi gerekir.
Asgari Sermaye Miktarı: Anonim şirkette sermayenin en az 250.000 TL olması gerekir. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan AŞ’lerde sermayenin en az 500.000 TL olması aranmaktadır. Buna karşılık banka, sigorta şirketleri, yatırım ortaklıkları gibi anonim şirketlerde yasal olarak farklı asgari sermaye tutarları belirlenmiştir. Bu miktar 2024 yılı için belirlenmiştir ve her yıl güncellenmektedir.
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin, en az %25’i tescilden önce, gerisi şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmelidir.
Sermayenin şirket kuruluşu sırasında belirlenmiş ve esas sözleşmede gösterilen rakam olması gerekir.
Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması: Esas sermaye, itibari yani nominal değerli paylara bölünmüştür. Örneğin; Esas sermayesi 500.000 TL olan bir anonim şirket kurulduğunda 1000 tane paya bölünmüş ise bir payın itibari yani nominal değeri 500 TL’dir.